以下是微软首席执行官史蒂文·鲍尔默(Steven A. Ballmer)写给雅虎董事会、波斯托克及杨致远De收购要约全文::

致::

雅虎董事会主席罗伊·波斯托克

雅虎首席执行官杨致远

及雅虎董事会诸位成员

尊敬De雅虎各董事会成员::

　　我谨代表微软董事会各董事会成员,向你们提出一项有关雅虎和微软业务进行合并De请求.根据我们De提议,微软将收购雅虎所有已发行股票,对雅虎每股普通股De出价为31美元.支付方式可通过现金,也可使用股票交换方式,如果以股票形式支付,则以微软股票2008年1月31日De收盘价为标准,即31美元相当于0.9509股微软普通股.微软将给予雅虎每位股东充分选择权,既可选择接受现金,也可选择接受微软普通股,同时满足下列要求::总而言之,如果按比例分配,雅虎一半普通股将可用作与微软普通股交换,另一半雅虎普通股将转换为接受现金权.我们上述合并请求不带有任何附加条件.

　　与雅虎普通股在2008年1月31日19.18美元De收盘价相比,我们De出价高出了62%.显而易见,如果考虑到少数股东、非控制权财产和现金等因素,上述对贵公司营业资产De暗含溢价已相当可观.无论贵公司采用何种财经核算方式——EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前De利润)、自由现金流、营业现金流、净收入或分析师目标股价等等,我们De提议都代表了贵公司股东巨大价值.

　　我们相信,对于雅虎股东们来说,微软代表着非常具有吸引力De投资机会.过去三年中,微软实现了年均营收增长率为15%,年均利润增长率为26%,年均股本回报率为35%.过去一年中,微软给公司股东带来De投资回报率为8%,过去三年中De相应回报率为28%,远远超过了标准普尔500指数De相应回报率.在我们看来,随着我们核心业务De稳步增长、Windows Vista操作系统De发布以及其他市场战略De推出,微软将有着良好De市场增长潜力.

　　微软一直认为,如果微软同雅虎实现业务合并,将使两家公司De各自股东利益实现最大化,同时将诞生一家运营效率更高、竞争能力更强De企业,并能为我们客户提供更有价值De服务.在2006年底和2007年初期间,我们两家公司曾一起探讨过双方可以合作De各种可能方式.这些探讨都基于一个前提::即微软和雅虎De在线业务应该通过某种方式联合起来,从而于在线服务市场创建出一家更有实力De竞争者.我们当时探讨了多种潜在方式,其中包括商业合作伙伴关系和合并建议,但贵公司当时拒绝了我们提出De合并建议.虽然我们两家公司De商业合作伙伴关系已被证明行之有效,但微软目前认为,目前唯一可行De方案就是我们曾经提议过De请求::微软与雅虎合并.

　　2007年2月期间,我本人收到了贵公司董事长De一封信件.该信件称,雅虎董事会认为,“目前还不是讨论公司股东看法以达成收购交易De适当时机”.那封信件认为,当时这种认识De基础理由是::雅虎董事会相信,如果公司管理层能良好执行既定De市场战略,则雅虎将实现“潜在增长”.这些战略包括巴拿马(Panama)网络广告项目、人事及业务调整等.目前时间已经过去一年,但雅虎De竞争实力与当时相比并没有实质性提高.

　　在网络广告市场持续增长De同时,网络广告平台经济、搜索技术开发De重要性也日益彰显,使目前已到了业界进行业务重组De最佳时机.如今,网络广告市场仅被一家企业所垄断,而这家公司也正通过收购方式进一步加强其垄断优势.如果微软与雅虎进行合并,将使消费者、广告商和出版商具有替代性选择机会.我们两家公司合并后,将在以下四个领域内展开通力合作::

　　拓展市场规模::如果微软与雅虎合并,将使双方在网络广告平台业务领域实现规模化经济效应,而目前仅有一家竞争者在该市场占据主导地位.这种规模化效应包括了搜索和非搜索广告业务中De协同能力,而这种协同能力又能给广告商和出版商带来更大价值.此外,我们两家公司合并后,将使我们能更有效地进行相应资本支出.

　　扩大开发能力::我们两家公司合并后,双方De技术开发团队将可完成多个技术开发项目,如独立搜索引擎、独立广告平台等.通过两家公司合并,还能我们De技术创新水平将更上层楼,极大提高用户体验,实现搜索技术De突破,并大幅增强网络广告平台De实力.就目前而言,我们两家公司在上述功能应用开发上都还有待加强.

　　提高运营效率::我们两家公司合并后,将可简化多余人员和重叠业务,从而大幅提高营收和利润水平.

增强用户体验::我们两家公司合并后,我们将可把双方De开发人员聚集在一起,然后致力于网络视频、手机服务、电子商务、社交媒体、社交网站等产业领域De技术开发.

　　我们希望能有机会进一步与贵公司商谈,以讨论如何整合和优化双方De现有业务,并打造出一家全球领先、在网络广告领域具有出色运营能力De科技公司.我们还想指出De是,对于贵公司De技术工程师、核心负责人及所有员工,我们都将提供非常具有吸引力De待遇.

　　我们此前已经投入了人力物力,以分析我们两家公司合并De可能性.我们得出De结论是,我们双方合并计划将最终得到相关管理部门De批准.我们希望与贵公司就此展开进一步商谈.如果时贵公司愿意,微软内部和外部律师已作好了与贵公司法律顾问及早进行商谈De准备.

　　我们提议De前提是,一是与贵公司就合并协议展开谈判,二是有机会行使有限制和明确De运营权力.此外,由于我们De合并提议包含了微软普通股,我们也将向雅虎提供在微软行使有限制和明确运营权力De机会.我们已经作好向贵公司提交合并协议草案De准备,并希望与贵公司立即就此展开商谈.

　　考虑这次合并将对我们两家公司De股东带来重大影响,同时考虑到消息发布后会被人断章取义,我们决定将于明天上午将该信件文本予以公开发布.

　　鉴于我们提议及上述探讨De重要性,我们希望雅虎董事会能慎重考虑我们De提议.我De领导团队和我本人将非常乐意与贵公司管理层及董事会尽早展开面谈.考虑到贵公司De答复有多种可能,我们保留使用各种必要手段De权力,以确保雅虎股东们有机会考虑我们提议将给他们带来De价值.

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